Rada nadzorcza i komitety

Narzędzia strony

ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem, Rada Giełdy składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Rady Giełdy powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w skład Rady Giełdy wchodzi siedmiu członków.

Rada Giełdy wybiera ze swojego grona Prezesa i Wiceprezesa Rady Giełdy. Rada Giełdy może wybrać ze swojego grona sekretarza Rady Giełdy.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie powołuje:

  • przynajmniej jednego członka Rady Giełdy spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy będących jednocześnie Członkami Giełdy; oraz
  • przynajmniej jednego z członków Rady Giełdy spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących łącznie mniej niż 10% kapitału zakładowego, którzy nie są jednocześnie Członkami Giełdy.

Kandydaci zgłoszeni przez obie powyższe grupy muszą spełniać opisane poniżej kryteria niezależności. Zgłoszenie kandydatów musi nastąpić nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata oraz wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. W przypadku zarządzenia głosowania kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy będących jednocześnie Członkami Giełdy, w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez Członków Giełdy reprezentujących największą liczbę głosów. W przypadku niezgłoszenia przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie Członkami Giełdy, oraz akcjonariuszy mniejszościowych kandydatów, Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Giełdy na zasadach ogólnych. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie Członkami Giełdy lub przez akcjonariuszy mniejszościowych przynajmniej jednego kandydata, Walne Zgromadzenie powołuje pozostałych członków Rady Giełdy na zasadach ogólnych. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie nie wybrało dwóch członków Rady Giełdy w powyższym trybie, mimo zgłoszenia przez akcjonariuszy swoich kandydatów, zwołuje się kolejne Walne Zgromadzenie, na którym przeprowadza się wybory takich członków Rady Giełdy. Na kolejnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze muszą zgłosić nowych kandydatów. Odwołanie członków Rady Giełdy wybranych w trybie określonym powyżej może nastąpić tylko z jednoczesnym wyborem członków Rady Giełdy w tym samym trybie. W przypadku, w którym na skutek wygaśnięcia mandatu w trakcie kadencji w inny sposób niż na skutek odwołania, w skład Rady Giełdy nie będzie wchodzić członek wybrany zgodnie z powyższymi postanowieniami, wybory przeprowadza się nie później niż na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Co najmniej dwóch członków Rady Giełdy powinno spełniać opisane poniżej kryteria niezależności. W przypadku, gdy wybrany członek Rady Giełdy nie spełnia kryteriów niezależności, wybór taki jest bezskuteczny wobec Spółki, zaś w wypadku gdy warunki wyboru do Rady Giełdy przestaną być spełnione w trakcie kadencji członka Rady Giełdy, mandat takiego członka Rady Giełdy wygasa.

Kryteria niezależności spełnia osoba, która:

  • nie jest osobą powiązaną ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w Radzie Giełdy),
  • nie jest osobą powiązaną z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub osobą powiązaną z podmiotem, w którym Spółka posiada ponad 10% udziału w kapitale zakładowym;
  • nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt powyżej;
  • nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogółu głosów w Spółce;
  • nie jest osobą powiązaną z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym ponad 5% ogółu głosów w Spółce, a także podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do takiego akcjonariusza, a także podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do takiego akcjonariusza;
  • nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt powyżej.

„Osoba powiązana” oznacza osobę, która:

  • wchodzi w skład organów statutowych osoby prawnej, a w przypadku spółki osobowej również wspólnika lub komplementariusza;
  • pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego ustala się powiązanie. Powyższe dotyczy osób, które w ciągu ostatnich 3 lat przed powołaniem do Rady Giełdy pozostawały ze Spółką w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I KOMPETENCJE

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Giełdy należy:

  • powoływanie członków Zarządu w sytuacjach opisanych w rozdziale „Zarządzanie i Ład korporacyjny - Zarząd - Skład";
  • ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  • składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższej oceny;
  • zatwierdzanie na wniosek Zarządu Regulaminu Zarządu Giełdy;
  • uchwalanie Regulaminu Rady Giełdy;
  • uchwalanie na wniosek Zarządu Giełdy Regulaminu Giełdy, a także zmian tego regulaminu;
  • ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu ustalane jest na wniosek Prezesa Zarządu;
  • reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu;
  • wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej;
  • określanie zasad nabywania i zbywania papierów wartościowych notowanych na prowadzonej przez Spółkę giełdzie przez członków Zarządu;
  • wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki;
  • zatwierdzanie na wniosek Zarządu planu finansowego oraz sprawozdania z jego wykonania;
  • przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  • przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z pracy Rady Giełdy;
  • rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Giełdy co do zasady podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jednakże w poniższych sprawach uchwały Rady Giełdy wymagają czterech piątych głosów:

  • wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia stanowiącego alians strategiczny z inną giełdą (porozumienie, którego przedmiotem jest w szczególności trwała współpraca operacyjna w zakresie stanowiącym zasadniczy przedmiot działalności Spółki);
  • zatwierdzanie na wniosek Zarządu wieloletniej strategii rozwoju Spółki;
  • wyrażenie zgody na zawarcie, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, umowy powierzenia podmiotom zewnętrznym obsługi operacyjnej obrotu na rynku regulowanym lub jakiegokolwiek z jego segmentów lub umowy powierzenia podmiotom zewnętrznym obsługi operacyjnej obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu;
  • nabycie systemu informatycznego służącego zawieraniu transakcji giełdowych;
  • wyrażenia zgody na nabycie lub zbycie akcji albo udziałów w spółkach prawa handlowego, jeżeli ich wartość według ceny nabycia lub zbycia przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem w § 9 ust. 2 pkt 2 Statutu.

Na koniec 2016 r. Rada Giełdy pracowała w składzie zaprezentowanym w tabeli poniżej.

Skład osobowy Rady Giełdy na dzień 31 grudnia 2016 r

OsobaFunkcjaNiezależność
Wojciech NagelPrezes Rady Giełdy 
Jarosław GrzywińskiWiceprezes Rady Giełdyniezależny Członek Rady Giełdy
Marek DietlCzłonek Rady Giełdy 
Jarosław DominiakCzłonek Rady Giełdy 
Marek SłomskiCzłonek Rady Giełdyniezależny Członek Rady Giełdy

W dniu 11 stycznia 2016 r. pan Marek Wierzbowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Giełdy. Ponadto, 12 stycznia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GPW odwołało z Rady Giełdy pana Bogdana Klimaszewskiego, pana Andrzeja Ladko, pana Waldemara Maja oraz pana Wiesława Rozłuckiego i powołało w skład Rady Giełdy pana Jarosława Grzywińskiego (spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy mniejszościowych), pana Łukasza Hardta, pana Adama Miłosza, pana Wojciecha Nagela, oraz panią Ewę Sibrecht-Ośkę. Członkiem Rady Giełdy zgłoszonym przez akcjonariuszy, którzy są jednocześnie członkami Giełdy jest pan Marek Słomski.

W dniu 18 lutego 2016 r. pan Łukasz Hardt złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Giełdy, w związku z powołaniem go w skład Rady Polityki Pieniężnej.

22 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej pana Wojciecha Nagela. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Giełdy pana Jarosława Dominiaka oraz pana Marka Dietla.

W dniu 30 listopada Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GPW odwołało następujących członków Rady Nadzorczej Giełdy z jej składu: panią Ewę Sibrecht-Ośkę, pana Jacka Lewandowskiego oraz pana Adama Miłosza. Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Giełdy pana Wojciecha Nagela, pana Wojciecha Sawickiego oraz pana Łukasza Świerżewskiego. W dniu 30 grudnia 2016 r. pan Wojciech Sawicki oraz pan Łukasz Świerżewski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady Giełdy.

Skład osobowy Rady Giełdy na dzień niniejszego Sprawozdania

OsobaFunkcja Niezależność
Wojciech NagelPrezes Rady Giełdy 
Jarosław GrzywińskiWiceprezes Rady Giełdyniezależny Członek Rady Giełdy
Marek DietlCzłonek Rady Giełdy 
Jarosław DominiakCzłonek Rady Giełdy 
Marek SłomskiCzłonek Rady Giełdyniezależny Członek Rady Giełdy
Grzegorz KowalczykCzłonek Rady Giełdy 
Eugeniusz SzumiejkoCzłonek Rady Giełdy 

KOMITETY RADY GIEŁDY

Zgodnie z Regulaminem Rady Giełdy, Rada Giełdy powołuje następujące komitety: Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji, Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitet Strategii. Komitety składają Radzie Giełdy roczne sprawozdania ze swojej działalności. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Statut oraz Regulamin Rady Giełdy, dostępny na stronie internetowej GPW w sekcji Regulacje.

Skład Komitetów Rady Giełdy – stan na 31 grudnia 2016 r.

Komitet Strategii
Marek Dietl
Jarosław Dominiak
Wojciech Nagel
Przewodniczący
Członek Komitetu
Członek Komitetu
Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego
Jarosław Grzywiński
Jarosław Dominiak
Przewodniczący
Członek Komitetu
Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
Jarosław Grzywiński
Marek Słomski
Członek Komitetu
Członek Komitetu
Komitet Audytu
Marek Słomski
Marek Dietl
Jarosław Grzywiński
Przewodniczący
Członek Komitetu
Członek Komitetu
       

Skład i kompetencje Komitetów Rady Giełdy – stan na dzień niniejszego sprawozdania

Komitet Strategii
Marek DietlPrzewodniczący
  • opiniuje strategię GPW i jej aktualizacje, 
  • opiniuje wdrażanie strategii GPW, 
  • opiniuje zagadnienia związane z prywatyzacją GPW, 
  • opiniuje propozycje dot. aliansów strategicznych, 
  • opiniuje propozycje nabycia udziałów w innych podmiotach, o znaczeniu strategicznym, 
  • opiniuje materiały dotyczące opłat giełdowych,
Jarosław DominiakCzłonek Komitetu
Wojciech NagelCzłonek Komitetu
Komitet regulacji i ładu korporacyjnego
Jarosław GrzywińskiPrzewodniczący
  • inicjuje i opiniuje propozycje zmian w regulacjach, 
  • opracowuje stanowiska Rady i Zarządu Giełdy, 
  • inicjuje, opiniuje i monitoruje działania związane z zasadami ładu korporacyjnego dotyczącymi GPW, 
  • inicjuje, opiniuje i monitoruje działania związane z ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych,
Jarosław DominiakCzłonek Komitetu
Wojciech NagelCzłonek Komitetu
Komitet wynagrodzeń i nominacji
Jarosław GrzywińskiCzłonek Komitetu
  • opiniuje system wynagrodzeń, 
  • opiniuje umowy o pracę z członkami Zarządu, 
  • opiniuje propozycje nagród rocznych dla członków Zarządu, opiniuje system motywacyjny,
Marek SłomskiCzłonek Komitetu
Wojciech NagelCzłonek Komitetu
Komitet Audytu
Marek SłomskiPrzewodniczący
  • opiniuje sprawozdania finansowe i wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, opiniuje plan finansowy GPW, 
  • opiniuje informacje Zarządu Giełdy z wykonania planu finansowego, 
  • monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w tym omawianie wyników badania rocznego sprawozdania finansowego 
  • przedstawia Radzie Giełdy rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta spółki i jego wynagrodzenia monitoruje niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
Marek DietlCzłonek Komitetu
Jarosław GrzywińskiCzłonek Komitetu

INFORMACJA O UDZIALE KOBIET I MĘŻCZYZN W RADZIE GIEŁDY

GPW, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi do 31 grudnia 2016 r., publikuje informacje o udziale kobiet i mężczyzn w Radzie Giełdy.

Liczba kobiet i mężczyzn w Radzie Giełdy

Stan na dzień:Liczba kobietLiczba mężczyzn
31 grudnia 2010 r.25
31 grudnia 2011 r.07
31 grudnia 2012 r.07
31 grudnia 2013 r.07
31 grudnia 2014 r.07
31 grudnia 2015 r.07
12 stycznia 2016 r.16
19 lutego 2016 r.15
31 grudnia 2016 r.05